Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО через оффшор: способы, плюсы и минусы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Наличие у вашей компании долгов, сомнительных операций по счетам в банках, отсутствие аудиторской проверки, «подмоченная» репутация компании-оффшора (например, если она уже не в первый раз совершает такого рода сделки), а также если ваша попытка ликвидировать свою компанию не первая – все это может стать причинами для отказа в совершении сделки.
Снижение рисков ликвидации ООО через оффшор
Чтобы свести все риски к минимуму, нужно:
- Внимательно выбирать иностранное лицо для передачи ему прав и имущества: у него должна быть хорошая репутация.
- Соблюдать все нормативные акты. Лучше нанять грамотного юриста, имеющего опыт в совершении таких сделок. Он поможет собрать нужные документы, оформить договоры или проконсультирует по всем интересующим вопросам.
- Привести в порядок всю внутреннюю документацию, в частности бухгалтерскую.
- Желательно заказать независимую аудиторскую проверку, если вы сомневаетесь в том, что у вас в компании все в порядке.
Об оффшорных сделках существуют различные отзывы, ведь обстоятельства могут быть разными и индивидуальны для каждого бизнеса. При грамотном подходе к вопросу оффшорная компания может успешно работать на территории России. Если же вы не уверены, что справитесь с внезапными проверками и множеством возникших нюансов при ликвидации ООО через оффшор, выберите другой способ закрытия.
Полная ликвидация ООО через оффшор путём отчуждения
Процедура максимально простая и прозрачная. Как Вы наверняка догадались – только на первый взгляд и только со слов посредника, рекламирующего такую услугу. Вам «всего лишь» надо найти физическое / юридическое лицо, которое согласится выкупить «прибыльное» ООО и внести необходимые изменения в реестр (ЕГРЮЛ).
Главная проблема в данном случае – правильная трактовка закона. Сами по себе подобные сделки разрешены, но они должны быть реальными (!), а не фиктивными, прикрывающими какие-либо иные операции или незаконную деятельность. А «услуга», о которой мы говорим относится именно к «серой» категории. Российская судебная практика по оффшорам показывает, что нередко проект действительно удаётся успешно реализовать, избежав последующего «вызова на ковёр» в ФНС. Но «нередко» и «всегда» – совсем не одно и то же.
Основные этапы ликвидация через оффшор (риски мы традиционно опускаем и такие услуги мы нашим клиентам категорически не предлагаем!):
- Общее решение акционеров.
- Оформление документов.
- Подготовка «правильного» акта приёма-передачи. Составление подобного документа – высший пилотаж мастерства, так как убедить ФНС в том, что сделка не имеет «второго дна» крайне сложно.
- Внесение изменений в общероссийский реестр юридических лиц.
Пакет документов на ликвидацию ООО через оффшор (отзывы «счастливых клиентов», заказные настолько, насколько это вообще возможно, здесь не учитываются):
- Протокол общего собрания.
- Договор купли-продажи.
- Имущественный акт (приём и передача активов, документов и печатей).
- Заявление в ФНС (уже упоминаемая форма Р14001).
Ликвидация за счет продажи иностранному инвестору
Продажа организации иностранному инвестору и ликвидация юридического лица происходит следующим образом:
- созывается собрание участников юридического лица, на котором выносится решение о продаже организации иностранному резиденту. Такое решение должно быть оформлено в виде специального протокола собрания;
- уведомление о принятом решении направляется всем кредиторам организации с целью получения согласия на осуществление сделки;
- оформление договора купли-продажи организации с проведением процедуры нотариального заверения;
- следующим шагом становится составление заявления по форме Р14001, которое необходимо заверить нотариально. Оно подается в Федеральную налоговую службу вместе с одним экземпляром договора купли-продажи для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц;
- после внесения соответствующих изменений в реестры права иностранного резидента на организацию вступают в свою силу, что позволяет ему уволить со своих должностей руководителя организации и главного бухгалтера, после чего происходит закрытие организации.
Способы ликвидации ООО через оффшор
При оффшорном методе оно переходит в собственность к иностранному партнёру.
Обычно закрытие предприятия через оффшор выполняется по следующей схеме:
- Участники общества собираются на общем заседании и принимают решение о закрытии фирмы.
- Собственники компании занимаются поиском оффшор, где можно будет разместить активы организации.
- После достижения договоренностей оффшор – иностранный партнер выкупает долю в фирме или вносит свой вклад в активы организации.
- Собственники выходят из владения компании.
- На предприятии назначается новый руководитель, который является гражданином другой страны и на него не распространяются законы РФ, это важно.
При упразднении организации по оффшорным схемам следует убедиться в благонадёжности зарубежного партнёра, чтобы в дальнейшем избежать трудностей.
Существуют следующие способы закрытия бизнеса через оффшор:
- продажа долговых ценных бумаг иностранному партнёру;
- внесение вклада нерезидентом РФ в уставной капитал компании;
- оформление всего предприятия на зарубежную компанию или гражданина.
Далее, рассмотрим эти способы подробнее.
Возможность ликвидации через оффшор юрлица с долгами
Чаще всего собственники принимают решение закрыть фирму альтернативным способом, если иное либо невозможно, либо крайне сложно и долго. Так, если у компании есть долги, которые нельзя быстро погасить, а прекратить существование юрлица нужно срочно, продажа фактически единственный путь ликвидации.
Даже если в распоряжении собственников есть время, открытие дела о банкротстве не всегда гарантирует успешный итог. Суд может отказать в признании должника банкротом или предложить реструктуризацию. Процедура закрытия в последнем случае растягивается на годы. Передача ООО оффшорной компании позволит за короткий срок избавиться от юрлица. Однако это не гарантирует избавления от проблем.
Сделка с иностранной компанией может быть признана недействительной. Такая практика есть. Риск особенно высок, если у предприятия остались долги перед государственными органами. Недоимка по налогам почти гарантирует активность ИФНС после продажи. Поэтому прежде чем выбрать быстрый способ решения проблем, нужно тщательно проанализировать последствия совместно с опытным юристом. Только практик может сделать качественный прогноз развития событий. Если перед вами стоит дилемма, стоит ли закрывать компанию с долгами через оффшорную сделку, наши специалисты помогут принять решение. Обращайтесь.
Практически любому человеку, даже далекому от бизнеса, знакомо слово «оффшор». В средствах массовой информации оно обычно употребляется с некоторой негативной окраской, обычно применительно к отечественным предпринимателям, не желающим платить налоги и сборы в российский бюджет и бегущим в специальные налоговые режимы острова Мэн, Виргинских островов и прочих территорий.
Привлекательность использования возможностей оффшорных зон заключается в эффективном налоговом планировании, защите капитала от административного давления и многих других преимуществах по сравнению с национальной юрисдикцией, особенно в развивающихся странах. Однако, лишь немногие знают, что существует и такая процедура как ликвидация ООО через оффшор, причем популярность использования такой схемы при прекращении деятельности отечественных ООО, а также ПАО и НАО постоянно растет.
Предпринимательская деятельность предполагает выпуск готовой продукции, оказание услуг, выполнение определенных работ. Цель работы предприятия – получение дохода, покрывающего издержки, формирующего чистую прибыль. Если изделия фирмы теряют конкурентоспособность, себестоимость растет, выручка становится все меньше. Полученной суммы недостаточно для осуществления расчетов с контрагентами, персоналом, бюджетом.
Организация попадает в кризисную ситуацию, вынуждена привлекать заемные средства. Когда инвесторы не заинтересованы в финансировании компании, учредители принимают решение о ликвидации. Добровольное прекращение работы компании возможно, если долги отсутствуют или не превышают установленные пределы. Принудительное завершение деятельности вправе инициировать контролирующие органы, кредиторы.
Обозначим основные причины, по которым учреждение вынуждено ликвидироваться:
- Высокая конкуренция по отрасли деятельности.
- Постоянные изменения законодательства, повышенный контроль властей.
- Непосильная налоговая нагрузка.
- Первоначальная цель достигнута, дальнейшая работа фирмы нецелесообразна.
- Долги перед кредиторами значительно превышают потенциальную прибыль.
- Штрафные санкции контролирующих органов приводят к полной остановке предприятия.
- Ресурсов компании не хватает для модернизации, технического перевооружения, выхода в новый рыночный сегмент.
- Недостаточно квалифицированных специалистов по данной области.
- Бизнес не привлекает российских инвесторов и др.
Ликвидация любой организации может быть проведена при следующих условиях:
- наличие добровольного решения общего собрания участников о ликвидации;
- либо решение соответствующего судебного органа о начале процедуры принудительной ликвидации.
Ликвидация предприятия через оффшор – достаточно редкое явление. Главными причинами этого являются:
- определенные риски признания процедуры незаконной;
- высокое внимание со стороны налоговых органов и прочих государственных структур.
Именно поэтому при ликвидации через оффшор следует особо внимательно отнестись ко всем деталям. На практике такой тип ликвидации используют, чаще всего, для закрытия юридического лица, имеющего большие непогашенные обязательства перед кредиторами.
Вся ответственность после проведения ликвидации через оффшор по погашению обязательств ложится на плечи зарубежного предприятия. Ликвидируемая организация выходит из юрисдикции действующего законодательства РФ.
Ликвидация через оффшор может осуществляться совершенно по разным причинам. Необязательно, что таковыми могут являться проблемы с законом.
Основные причины ликвидации таким способом:
- наличие крупных непогашенных обязательств перед государством, кредиторами и прочими лицами;
- наличие серьезных недочетов в бухгалтерской или налоговой отчетности, препятствующих дальнейшему функционированию предприятия;
- закрытие требуется провести в самые кратчайшие сроки, что является невозможным при других видах ликвидации.
Преимущества ликвидации фирмы через оффшор
Большой плюс прекращения деятельности фирмы путем переоформления на оффшорное юрлицо — отсутствие у него представительств и филиалов в России, благодаря чему у Федеральной налоговой службы нет никаких сведений о владельцах этой компании.
Также, поскольку инофирма не подпадает под российскую налоговую юрисдикцию, сотрудники ФНС не могут истребовать ее документы.
Еще одно важное преимущество ликвидации через оффшор — решение о смене руководителя ООО принимает иностранный резидент, что исключает заинтересованность в переоформлении фирмы ее прежнего руководителя.
К тому же налоговая проверка при переоформлении юрлица на оффшор — право, но не обязанность налоговиков. Так что при отсутствии задолженности по налогам и небольших долгах перед частными кредиторами есть шанс, что проверка производиться не будет.
Особенности ликвидации предприятия через оффшор
Прекращение работы компании через оффшор, то есть в результате оформления предприятия на иностранного инвестора, используется сегодня не часто.
Для этого существует целый ряд причин:
- повышенные риски признания ее незаконной;
- сложность процедуры;
- огромное число проверок и предвзятое отношение к компании со стороны налоговиков.
Потому при ликвидации компании через оффшор нужно отнестись с особенной тщательностью ко всем стадиям процедуры. По сути, такой вид закрытия можно отнести к альтернативным способам. Во время его осуществления меняется учредитель, а предприятие продолжает собственную деятельность. Но в юридической практике он в большинстве случаев используется для ликвидации ООО, в особенности при наличии задолженности.
Так как это противоречит российским законодательным нормам, в соответствии с которыми смена учредителя в результате продажи долей может выполняться лишь с целью ведения предпринимательства и извлечения дохода, у налогового ведомства часто есть все основания для того, чтобы обратиться в судебную инстанцию. Со своей стороны при рассмотрении дела арбитраж в действительности может признать сделку нелегальной.
К главным преимуществам закрытия ООО через оффшор можно отнести следующие:
- минимизация времени прохождения процедуры закрытия — передать управление предприятием третьему лицу можно в течение 3-4 недель;
- возможность снять ответственность непосредственно с бывшего учредителя;
- избавление от долгов перед частными партнерами и фондами.
Как избежать рисков
Отнюдь не всегда после того, как предприятие передано в собственность иностранному лицу, целиком устраняются все претензии к предыдущему гендиректору или учредителям.
Уголовная ответственность всецело сохраняется. Новый представитель руководства берет на себя лишь административные обязательства. Иногда, когда договор признается нелегальным в судебном порядке, и они тоже остаются за бывшими представителями руководства ООО.
Чтобы исключить такие ситуации нужно:
- пользоваться юридическими услугами оффшорных компаний с отличной репутацией.
- соблюдать налоговые и гражданские нормы законодательства.
- привести перед закрытием в порядок всю бухгалтерию компании, при надобности выполнить проверку с помощью аудиторов;
- обратиться за содействием к юристу, когда будет заключаться сделка купли — продажи, если выбран способ закрытия предприятия через отчуждения ста процентов доли уставного капитала;
- закрытие оффшорного предприятия необходимо проводить в полном соответствии с законами России.
Как происходит ликвидация через оффшор?
При переоформлении оффшорное юридическое лицо становится новым владельцем общества с ограниченной ответственностью. При этом само ООО официально не прекращает своего существования. Бывшие участники, а также руководитель предприятия сменяются на иностранных. Процедура называется ликвидацией условно. Результатом такого избавления от фирмы будет:
-
Прежние собственники и директор более не числятся в составе общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ;
-
100% владелец (участник) общества – оффшорная компания (либо физлицо, постоянно проживающее за границей);
-
Единоличный исполнительный орган – зарубежная управляющая компания (либо физлицо, постоянно проживающее за границей);
-
Общество формально остается действующим согласно выписке из ЕГРЮЛ.
Для проведения процедуры в первую очередь должны быть подобраны надежные партнеры, приобретающие фирму. В России в целом, и в частности в Москве сделать это без участия юридической компании крайне затруднительно. Далее, с сопровождением юриста оформляется договор купли-продажи либо в два действия регистрируется ввод нового участника и выход старого. Одновременно меняется руководитель предприятия.
Оффшорные схемы – что это
Чтобы реализовать планы с уменьшением налогов, необходимо запустить целую систему. Существуя уже не один десяток лет, на мировом рынке сформировалось много путей, по которым воплощают в жизнь операции в безналоговых зонах.
Проще говоря, оффшорные схемы – это механизм, по правилам которого происходит сотрудничество компаний в иной зоне с внешним миром. Ожидаемый конечный результат – увеличение доходов благодаря уменьшению или полному отсутствию налогов.
Обязательными участниками процесса являются респонденты или их компании, фирма, которая будет зарегистрирована в оффшорной зоне, и потенциальный покупатель.
Целью таких систем является оптимизация системы налогообложения. Как правило, не существует четких стандартов, регулирующих деятельность непосредственных участников этого процесса. Каждый бизнес требует персонального подхода, поскольку условия проведения операций не всегда одинаковы.