Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора в ООО СПБ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Смена генерального директора
Генеральный директор (Директор) – это единоличный исполнительный орган, который обладает широким кругом полномочий и действует от имени юридического лица без доверенности. Сведения о действующем генеральном директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. Смена ген директора требует внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Смена генерального директора может потребоваться каждой компании и причины, побудившие владельцев предприятия сменить директора, могут быть различными: неудовлетворительное исполнение обязанностей текущим директором, истечение срока полномочий, смена собственника, и т.п. Процедура смены директора требует внимательности и соблюдения ряда особенностей.
Смена директора в ООО с одним учредителем подразумевает оформление решения единственного учредителя или протокола общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении. Если в ООО несколько участников, то им нужно сначала прийти к консенсусу по поводу кандидатуры нового директора. Важно правильно уволить директора и зарегистрировать замену, чтобы избежать штрафов и судебных претензий от бывшего руководителя.
Генеральный директор, директор, президент или управляющий – различные формы названия должности единоличного исполнительного органа ООО. В данной статье мы рассмотрим общий порядок смены генерального директора.
Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:
Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должно быть два вопроса: прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового директора.
Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового. Проследите за датами увольнения и приема: они должны идти друг за другом, без пробелов и пересечений. Компания не должна оставаться без руководителя ни одного дня. Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником.
Срок полномочий руководителя всегда определен уставом предприятия. Ст. 40 закона №14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором может быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.
Шаг 3. Подготовить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Ставить подпись на заявлении Р13014 необходимо новому директору. Прежний директор подписать форму не может, так как его полномочия прекращают действовать с момента принятия соответствующего решения. Нотариус запросит комплект документов на компанию: ИНН и ОГРН, устав, протокол (решение) о смене директора. Часто требуется нотариальное заверение подписи учредителей на решения(протокола) о назначении нового директора.
Шаг 4. Подача документов в ФНС. Для этого в течение пяти рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (до 5 000 рублей).
В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол. Эти документы проверяют на соблюдение сроков. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Подать нотариально заверенную форму можно:
•на бумаге — непосредственно в ФНС или в МФЦ лично заявителем;
•в электронном виде — через нотариуса, который заверял форму;
Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В Санкт-Петербурге это МИФНС № 15.
Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Смена генерального директора регистрируется в срок установленный законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. Если документы были поданы через нотариуса, то и результат регистрационных действии ФНС вышлет этому нотариусу.
Шаг 6. Смена директора в ООО завершена, теперь необходимо уведомить банк. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:
•Лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений;
•Решение/протокол о смене руководителя ООО;
•Приказ о назначении нового директора;
Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ и получить новый доступ к интернет-банку. Срок, в течение которого организация должна сообщить в банк о смене руководителя, нормативно не установлен, тем не менее сделать это стоит сразу после внесения изменений.
Шаг 7. Уведомьте партнеров о смене руководителя. Вы не обязаны сообщать контрагентам о смене директора по закону, но сделать это нужно в рамках делового оборота. Можно сделать рассылку по электронной почте и отправить важным партнерам контакты нового руководителя. Не забудьте поменять информацию о руководстве на своем сайте и карточке организации. В некоторых случаях в договоре может быть предусмотрен пункт, согласно которому стороны обязуются извещать друг друга о любых изменениях, вносящихся в ЕГРЮЛ и учредительные документы, в таком случае стоит позаботится также об уведомлении контрагентов. Внебюджетные фонды, ПФР и ФСС, уведомлять нет необходимости, данные о юридическом лице им передает налоговая инспекция.
Отметка о недостоверности руководителя.
В последнее время участились случаи, когда в ЕГРЮЛ появляются отметки о недостоверности руководителя. Чтобы убрать данную отметку, необходимо позвонить и записаться в районную ФНС (как правило этими вопросами занимаются отделы оперативного контроля). Необходимо прийти на опрос в назначенное время и быть готовым ответить на ряд вопросов о создании и деятельности компании, ее хозяйственных операциях. Опрос проводят только лично с директором, с представителями по доверенности в ФНС, как правило, не общаются. По итогу вам «на руки» должны выдать протокол допроса, который следует направить совместно с формой р13014 в регистрирующий орган. Это можно сделать в электронном виде, используя действующую ЭЦП организации (например, ЭЦП от электронной отчетности). Срок для снятия недостоверности — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов регистрирующим органом.
Наша организация с 2010 года занимается оказанием данного вида регистрационных услуг. Смена генерального директора либо снятие отметки о недостоверности руководителя пройдут быстро и гладко. Благодаря квалифицированной помощи необходимые сведения будут учтены в реестре ЕГРЮЛ правильно и в срок.
Цены и услуги по регистрации изменений в учредительные документы, руб., от
|
Пакет документов для регистрации: изменений кодов ОКВЭД смены руководителя по решению учредителей/акционеров смены юридического адреса смены наименования юридического лица |
1500 2000 от 5000 от 5000 |
|
Перерегистрация Устава: базовый пакет документов без реестра участников пакет документов с реестром участников |
от 5000 от 6000 |
|
Смена состава участников без нотариальных расходов |
ориентировочно 7500-15000 |
|
Юридическое сопровождение увольнения директора без согласия учредителей (по собственному желанию) |
15000-30000 |
|
Подготовка дополнительных документов по внесению изменений в учредительные документы (за 1 документ, дополнение ), кроме смены состава участников |
От 1500 |
|
Новая редакция Устава в соответствии с требованиями законодательства |
5000-15000 |
|
Создание оригинальной редакции Устава (доп. к базовой цене) |
10000 |
|
Разработка стратегии по регистрации изменений |
2000-30000 |
|
Подача в регистрирующий орган документов по доверенности в СПб/ЛО |
2500-7500/7000-12000 |
|
Ликвидация (закрытие) филиалов и представительств юридических лиц |
15000 |
|
Постановка на учет / в одну организацию в СПб/ЛО |
5000/10000 |
|
Восстановление утраченных учредительных документов юридических лиц |
5000-15000 |
|
Регистрация изменений сведений об индивидуальном предпринимателе |
от 1500 |
|
Сложные случаи |
Согласно смете работ |
|
Иные изменения |
Дог. |
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:
-
Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя общества,
- Карточку с образцами подписей нового директора,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
- Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.
|
Наименование услуги |
Срок оказания услуги |
Цена под ключ |
|
Смена руководителя организации |
7 дней |
от 7 000 руб. |
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Порядок действий для смены состава учредителей ООО
Многие этапы этой процедуры регулирует устав компании. Например, необходимость информирования остальных учредителей о предстоящей смене состава. В этом случае требуется выполнить это действие, а также уведомить руководство организации о распределении долей. После этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ, для чего потребуется подготовить пакет документов:
- Копии паспортов учредителей для физических лиц и копии регистрационных документов для юридических лиц. Нужно и копия паспорта директора ООО.
- Копии учредительного договора, устава, свидетельств о присвоении ИНН и государственной регистрации, решения о создании ООО и выписки из ЕГРЮЛ.
- При продаже акций: нотариальное согласие супругов покупателя и продавца доли или части уставного капитала организации.
- ИНН директора и учредителей (физических лиц).
- Контактный телефон организации.
Как правило, с этими документами достаточно обратиться к специалистам бухгалтерских или юридических компаний, который помогают изменить состав участников ООО.
Уведомление банка о смене генерального директора
Поскольку гендиректор ООО действует от имени общества без доверенности, о смене сотрудника необходимо уведомить банк организации. Так новый директор сможет в полной мере реализовать свои полномочия, а в случае, если прежний сотрудник попытается связаться с банком от лица ООО, его распоряжения будут проигнорированы.
В каждом банке есть свой перечень документов, которые нужно представить для подтверждения смены генерального директора организации. Уточните этот список заранее. Вероятно, в него войдут:
- решение о смене директора или протокол заседания;
- приказ о назначении сотрудника;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Полномочия руководителя, если смена генерального директора еще не отображена в ЕРГЮЛ
Недостаточно знать, как поменять генерального директора в ООО, нужно еще учитывать ряд нюансов. Согласно ФЗ РФ от 2001 года №129, в ЕГРЮЛ обязательно должна быть отражена информация о лице, получившем право действовать от имени юридического лица. Но при этом в законодательстве нет строгих ограничений, указывающих на возникновение полномочий только после регистрации данных в реестре. Пока идет смена генерального директора, назначенная личность может выполнять свои обязанности (вступает в права с момента назначения).
Но при этом:
- учредительные документы вступают в силу только после их регистрации;
- сведения о руководящей фигуре можно не вносить в Устав;
- ФЗ РФ №14 от 1998 года не оговаривает, что новое лицо должно приступить к выполнению обязанностей не ранее, чем будет официально завершена смена директора предприятия;
- перезаключать подписанные договора нет необходимости.
Как поменять директора компании в 2022 году?
Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).
Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.
После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.
Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.
Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.
Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.
Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.
Какая разница между учредителем ООО и участником
Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.
Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.
Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Нормативное регулирование вопроса
Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.
Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.
Дополнительно оплачиваются:
— Нотариальные расходы — около 2500 руб. По окончании регистрации смены руководителя Вы получаете: — Лист внесения записи; — Решение или Протокол о внесении изменений;
— Приказ о назначении на должность нового директора;
Причины для смены учредителей ООО
Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:
- Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
- Третья сторона унаследовала долю в ООО.
- ООО принимает в состав учредителей нового участника.
- Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.
Методы смены учредителей ООО
Всего существует два ключевых метода смены учредителя ООО в 2022 году:
- Введение нового и выход действующего участника.
- Отчуждение доли через куплю-продажу.
Первый вариант, несмотря на то, что он абсолютно законный, имеет существенный риск — один из участников соглашения может не выполнить оговоренные условия. Например, передумает выходить из состава учредителей. Также при входе нового участника размер уставного капитала потребуется увеличить, а при выходе старого — уменьшить или переводить его часть на остальных. Это занимает существенное время и требует дополнительной бумажной работы.
Второй вариант смены учредителя в ООО требует соответствующего договора, заверенного у нотариуса и имеет ряд особенностей:
- Претендовать на долю могут как третьи лица, так и сама организация или другие владельцы компании.
- Участник-продавец должен уведомить компанию и учредителей о своём желании продать долю и направить им нотариально заверенную оферту.