Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение о смене наименования ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Название организации указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ. У общества с ограниченной ответственностью обязательно должно быть полное фирменное наименование (полное название), также можно дополнительно использовать сокращенное название. Сокращенный вариант также вписывается в устав и может использоваться в документах ООО и в деятельности компании, например, в рекламных целях. Обычно сокращенное наименование используют, если полное название слишком длинное или сложно произносится, читается либо запоминается. В качестве сокращенного наименования может выступать аббревиатура от слов полного названия: например, АЛРОСА — от «Алмазы России — Саха».
При выборе нового названия для ООО, соблюдайте правила:
- нельзя использовать слова, которые не отвечают этическим нормам;
- запрещены к использованию названия государственных, муниципальных и общественных организаций, как российских, так и зарубежных;
- не стоит использовать слова и производные от слов: олимпиада, Россия, Российская Федерация;
- специальные термины допускается использовать, но только специализированным предприятиям: банк, кредитное учреждение, биржа, торговая система, организатор торговли.
Краткий обзор изменений.
- Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.
- В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
- Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.
- Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
- В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.
пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.
-
Расширены права участников Общества:
Участники имеет право:
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
-
Добавлены и обязанности участников:
Участники обязаны:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
-
Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:
- право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
- право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
- право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.
- Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.
Необходимые документы
Важно качественно подготовить документы для уполномоченного органа, а именно:
- документ о переименовании и об изменении устава (протокол, выписка из протокола, постановление, решение или иные документы в соответствии с уставом юрлица);
- документ о внесении изменений в устав (новая редакция, лист изменений и пр.);
- заявление по форме Р13014.
Особое внимание следует уделить заполнению заявления.
Учитываем следующее:
- заявление заполняется от руки или на компьютере (смешивать нельзя);
- при заполнении от руки используется черная, синяя или фиолетовая ручка;
- пишем печатными буквами;
- при заполнении на компьютере необходимо установить шрифт Courier New 18;
- заполняются только те листы, которые касаются смены наименования: титульный лист, листы А и П;
- подавать заявление с ошибками и исправлениями нельзя.
Переименование ООО: можно и нельзя
Смена основного вида деятельности является далеко не единственной причиной переименования. Среди иных поводов к переименованию можно назвать:
- неблагозвучное или ошибочное название, выбранное в момент регистрации;
- приобретенная работающая фирма содержит в наименовании ФИО, инициалы предыдущего владельца;
- рекомендации маркетологов, «обновление» компании в глазах потенциальных потребителей товара;
- наименование противоречит действующему законодательству — как правило, смена названия здесь происходит по решению суда.
При выборе нового названия ООО необходимо помнить о законодательных нормах в этой сфере.
Наименование должно содержать (ГК РФ, ст. 1473-2,3):
- организационно-правовую форму (ОПФ);
- название само по себе.
Нельзя в название закладывать только вид деятельности компании, например ООО «Перевозки». Обязательно полное наименование, допустимо сокращенное наименование на русском языке. Компания наделена правом иметь название и на иностранном (народов РФ) языке, как в полной, так и в краткой форме. Все указанные нормы повторяются в ФЗ-14 «Об ООО», в ст. 4.
Наименование не должно содержать (ГК РФ, ст. 1473-4):
- названий иностранных держав, полное или частичное;
- производные от них формы;
- официальные наименования органов власти РФ любого уровня, полные или в сокращении;
- наименования общественных объединений, равно полные или в сокращении;
- наименования антиморального, антигуманного характера, идущие вразрез с интересами общества в целом.
На заметку! Включение в наименование слов «Россия», «Российская Федерация» регулируется правительственным Постановлением №52 от 3/02/10 г., включение в наименование слова «Москва» или его производных, в том числе сокращений – постановлением столичного правительственного органа №147-ПП от 27/03/15 г.
Готовим и подаем документы в регистрирующую ИФНС
Вот что входит в пакет документо
1. Заявление по форме в котором надо заполнить титульный лист, а также листы А «Сведения о наименовании юридического лица» и М «Сведения о заявителе». При этом в титульный лист вписывается пока еще действующее название организации, а вот в лист А надо вписать уже новое название.
Учтите, что подпись заявителя (как правило, это генеральный директор) на листе М должна быть заверена нотариальн
Для удостоверения подписи директора нотариусы, помимо его паспорта, как правило, требуют представить им документы (оригиналы), свидетельствующие о легитимности руководителя, а именно:
- выписку из выданную не более 1 месяца назад;
- решение о назначении руководителя;
- устав ООО — как действующий, так и его новую редакцию;
- решение (протокол) о смене наименования компании;
- свидетельства о присвоении юрлицу ОГРН и ИНН.
2. Соответствующий протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника.
3. Два экземпляра оригинала устава в новой редакции.
Порядок процедуры по закону
Для того чтобы изменить наименование согласно российскому законодательству, необходимо выполнить целый комплекс действий:
- Внесение изменений, фиксирующих решение о смене названия, в учредительные документы юридического лица и утверждение их решением уполномоченных лиц/органов. Такое решение может быть оформлено как в виде дополнения в устав, так и в новой его редакции в целом.
- Внесение сведений об изменении в единый реестр юридических лиц. Поскольку, согласно ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП», в ЕГРЮЛ обязательно содержатся сведения о полном и сокращенном названии, при смене наименования организации указанные сведения в обязательном порядке включаются в реестр.
Комплект документов для этого действия содержит: заявление установленной формы (Р13001), само решение о смене наименования, изменения (дополнения или новая редакция), квитанция об оплате пошлины. Комплект можно отнести непосредственно в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) или отослать почтой. - По прошествии пяти рабочих дней изменения должны уже быть внесены в ЕГРЮЛ, и выдано свидетельство об этом. С этого момента изменение названия считается свершившимся.
- Необходимо получить новые регистрационные данные от Пенсионного фонда, ФСС, ФФОМС, а также новые коды статистики (из отделения Росстата). Акционерные общества дополнительно уведомляют ФСФР России. Указанные действия может осуществлять лицо, имеющее право действовать от имени организации (как правило, директор).
- Оповестить контрагентов и банк, осуществляющий расчетное обслуживание, о смене реквизитов.
- Получить необходимые в деятельности лицензии, разрешения на новое наименование юрлица. Переоформление этих документов обычно делается в упрощенном порядке по сравнению с первичным получением. Свидетельства о правах на недвижимость и транспорт не теряют своего действия, но их также желательно перерегистрировать.
- Провести внутренние организационные мероприятия (издать приказ по организации о новом названии, бланках, печатях, трудовых договорах, уведомить всех сотрудников и др.).
О том, может ли ИП работать без печати, читайте здесь.
После изменения информации в ЕГРЮЛ сообщите о смене наименования в банк. Для этого в банк должен прийти директор, взяв с собой документы:
- паспорт,
- лист записи из ЕГРЮЛ,
- протокол/решение о смене названия,
- приказ о назначении.
Полный перечень необходимых документов уточните в банке.
Уведомлять внебюджетные фонды не нужно — это сделает налоговая по межведомственным каналам.
Сообщить контрагентам и партнерам о смене наименования общества с ограниченной ответственностью удобно с помощью имейл-рассылки.
ООО с новым названием потребуется новая печать и ЭЦП. Также необходимо изменить название ООО в следующих документах:
- трудовых договорах;
- трудовых книжках;
- штатном расписании предприятия;
- списке участников ООО и др.
Подготовьте новые фирменные бланки и бланки с реквизитами организации. Переоформите лицензии, разрешения и другие документы, в которых указано наименование ООО.
Перерегистрация не спасает от проверок
Среди предпринимателей есть мнение, что компании первые три года не проверяют, поэтому можно спокойно работать, а потом закрыть фирму, открыть новую и снова спокойной работать. Но это миф.
Проверки контролирующих органов делятся на:
Плановые неналоговые проверки проводятся не чаще, чем раз в три года, поэтому первые три года работы компании их не будет. Но при этом могут прийти внеплановые проверки — для этого достаточно несколько жалоб от клиентов или наводки от конкурентов.
И главное: правило о проверках раз в три года не действует для налоговой. Она может проверять, когда и кого захочет. Причин для этого может быть много, точного списка нет. Даже разных цифр в отчетностях компании и ее контрагента достаточно для проверки.
Но есть приказ налоговой, в котором описаны двенадцать критериев риска — по ним компания может самостоятельно понять, заинтересуется ею налоговая или нет. Чем больше критериев относятся к компании, тем выше вероятность. Вот некоторые из них:
Единственное ограничение у налоговиков: можно проверять документы только за последние три года, не старше. Этот момент, возможно, и есть причина мифа о том, что три года компании не трогают.
Процесс изменения названия предприятия
Для проведения данной процедуры требуется зафиксировать выбранное название в акте и собрать пакет требуемых документов. К ним относится:
Государственная пошлина должна оплачиваться генеральным директором – на квитанции должны быть указаны его ФИО. Собранные документы должны быть заверены у нотариуса. При этом заявитель должен представить нотариусу все уставные документы и выписку из реестра юридических лиц.
После заверки документов их следует подать на рассмотрение в налоговую инспекцию. При этом они должны быть поданы не позднее, чем через 3 дня после принятия решения об изменении названия компании. Сотрудники налоговой инспекции регистрируют поправки в течение 5 рабочих дней.
Если фирма использует печать, то после смены наименования необходимо заказать новую. Также об изменении реквизитов необходимо уведомить банк, партнеров и клиентов и внести коррективы во внутреннюю документацию.
Этапы изменения названия ООО
- Подготовка комплекта документов для МИФНС.
- Разработка новой редакции Устава общества с измененным названием (также одновременно мы готовы привести Устав вашего общества в соответствие с действующим законодательством.)
- Нотариальное заверение заявления по форме № 13, а также доверенности на подачу и получение документов в МИФНС нашим сотрудником.
- Подача на регистрацию полного комплекта документов в МИФНС. Документы будут поданы в МИФНС нашим курьером по нотариально заверенной доверенности. От МИФНС мы получаем расписку, где будет указана дата получения документов.
- Получение нашим сотрудником на пятый рабочий день зарегистрированного комплекта документов в МИФНС.
Как составить устав ООО с одним учредителем
Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.
Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:
- название компании;
- место ее расположения;
- какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
- какой будет уставный капитал;
- какие у учредителя права и обязанности;
- можно ли выходить из общества;
- можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
- как хранить документы общества.
Устав При Смене Наименования Ооо Образец 2022
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
Налоговая тщательно следит за компаниями на ликвидации
Предположим, предприниматель всё же решил перерегистрироваться, чтобы избежать проверок. Мы не берем тот факт, что закрыть компанию займет где-то четыре месяца, и это сложно само по себе.
Важно другое: при ликвидации компании проверяют еще тщательнее, чем в обычное время. Особенно если компания работала на общей системе налогообложения и у нее были обороты, а не нулевая отчетность. Такую ликвидацию могут приостановить и приехать с выездной проверкой.
Переезд в другой город, смена учредителей, новый директор — это тоже перерегистрация. В таких ситуациях налоговая прищуривает взгляд и смотрит на компанию с подозрением.
Еще больше прищура и подозрений к компаниям, в которых постоянно что-то меняют: то адрес, то директоров, то еще что. Если у одного человека десять ликвидированных компаний и одна свежая, его тщательно проверят. У налоговиков есть негласное правило: чем дольше компания работает, тем меньше к ней вопросов.
Чем дольше компания работает, тем меньше к ней вопросов
Есть гораздо более эффективный способ не беспокоиться о проверках: регулярно проверять себя по двенадцати критериям налоговой. Но ликвидировать компанию, менять адреса — это не выход, такие действия только привлекут внимание налоговой, а с каждым последующим разом будет всё хуже и хуже.
Шаг 6. Подать документы для смены юрадреса в налоговую
Смена адреса ООО без корректировки устава
Регистрацию в ЕГРЮЛ нового адреса производит ИФНС по месту нахождения фирмы. Это значит, что заявление подается в инспекцию, занимающуюся вопросами госрегистрации в регионе расположения ООО (п. 1 ст. 18 закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Например, в Москве действует единый центр регистрации — межрайонная ИФНС России № 46.
Смена места нахождения ООО
При смене населенного пункта заявление о принятии соответствующего решения подается в регистрирующую инспекцию по старому адресу (п. 6 ст. 17 закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Через 20 дней после внесения в ЕГРЮЛ отметки о смене дислокации подается заявление на госрегистрацию в регистрирующую инспекцию по новому месту нахождения (п. 1 ст. 18 закона № 129-ФЗ).
Представлять документы в регистрирующий орган можно следующими способами (ст. 9 закона № 129-ФЗ):
Смена наименования ООО в 2021 году. Пошаговая инструкция
- Как сменить наименование ООО
- Основания для смены наименования
- Процедура оформления изменений
- Оповещение об изменении наименования
Каждое юридическое лицо перед началом своей деятельности должно получить фирменное наименование. Данная процедура осуществляется при регистрации. При этом название не обязательно должно быть неповторимым и оригинальным ввиду того, что фирма обладает собственными ОГРН и ИНН, используемыми для ее идентификации. В большинстве случаев ООО ведет деятельность под первоначальным наименованием на протяжении всего периода существования. Однако в некоторых случаях все же возникает необходимость в присвоении нового названия. Отсюда у руководителей компаний возникает вопрос относительно того, как правильно нужно проводить смену наименования ООО без нарушения действующего законодательства.
ФНС самостоятельно уведомляет внебюджетные фонды и орган статистики о смене наименования предприятия. Делается это сразу после выдачи нового свидетельства. Однако и от Общества требуется выполнение ряда действий:
- получить новую печать;
- уведомить банк о смене имени для переоформления карточки;
- проинформировать своих покупателей и поставщиков с целью недопущения в будущем ошибок при оформлении документооборота и ведения учета;
- внести соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников;
- при использовании кассового аппарата необходимо провести его перерегистрацию, чтобы на чеке отображались актуальные данные;
- лицензии также подлежат переоформлению, размер пошлины составляет 750 рублей;
- изменить ЭЦП, если таковая имеется.
Если все делать согласно требованиям и инструкции, то проблем со сменой наименования ООО возникнуть не должно.
Согласно российскому законодательству любое юридическое лицо должно иметь собственное фирменное наименование. Оно присваивается фирме в момент государственной регистрации. Так же законодательством установлен ряд ограничений при выборе наименования, однако это не касается схожести и уникальности, поскольку каждому лицу присваивается индивидуальный код ИНН и номер ОГРН.
Как правило, ООО осуществляют свою деятельность под первоначальным наименованием. Однако в силу некоторых обстоятельств может возникнуть необходимость его изменить. Именно в этот момент и появляется вопрос, каков порядок смены наименования ООО.
Как правило большинство названий ООО связано с видом экономической деятельности либо с именами и фамилиями учредителей, также встречаются наименования, в основу которых заложено месторасположение компании. В процессе осуществления деятельностиэти данные могут изменится. Но есть и другие причины:
- Появление товарного знака. Зарегистрированный товарный знак может отличаться от наименования фирмы, поэтому, с целью повышения узнаваемости товара на рынке, собственники могут принять решение о смене наименования.
- Смена вида экономической деятельности.
- Продажа или иная передача доли ООО, которая привела к смене состава собственников.
- Смена юридического адреса компании.
- Постановление суда, согласно которому ООО обязано внести изменения в учредительный документ.
Помимо вышеперечисленных причин практика показывает, что некоторые юридические лица проводят смену наименования, чтобы скрыть плохую репутацию, закрепившуюся в прошлом за компанией.