Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация акционерных обществ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
Что такое реорганизация АО в ООО
При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.
Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.
Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Учёт и отчётность при преобразовании ЗАО в ООО
Решение
единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса
[2]
[ место принятия решения ]
[ число, месяц, год ]
Я, [ фамилия, имя, отчество единственного участника ], являясь единственным участником Общества, и, руководствуясь ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принял следующие решения:
1. Утвердить годовой отчет за [ значение ] год.
2. Утвердить годовой бухгалтерский баланс за [ значение ] год.
[ Фамилия, имя, отчество, личная подпись учредителя ]
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Примерная форма решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса
[3]
Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2010 г.
Образец годового отчета ООО
В годовой отчет ООО обязательно включите раздел о состоянии чистых активов. Информация в нем приводится за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, с показателями динамики изменений чистых активов и уставного капитала. При существовании ООО менее трех лет информация указывается за каждый завершенный финансовый год (пп. 1 п. 3, п. 3 ст. 30 Закона об ООО).
Директор ООО является единоличным исполнительным органом в соответствии с положениями ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон об ООО). Он избирается на срок, предусмотренный уставом общества, и решает все вопросы, связанные с текущей хозяйственной деятельностью общества, за исключением тех, которые устав относит к компетенции общего собрания или совета директоров.
Ст. 44 закона об ООО предусматривает ответственность единоличного исполнительного органа, который при исполнении своих обязанностей должен действовать разумно и добросовестно.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия | От 30 000 | 30 дней |
| Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) | От 40 000 | 30 дней |
| Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) | От 30 000 | 14 дней |
| Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте | 4 500 | 1 день |
Понятие и формы реорганизации. Общие положения о реорганизации акционерных обществ Понятие реорганизации
Экономический рост, так же как и кризисные явления в экономике, понуждал коммерческие юридические лица, в том числе и акционерные общества, к изменению тактики и стратегии ведения бизнеса. К числу таких изменений относится и реорганизация.
Судебная практика показала, что реорганизация акционерных обществ (так же, как и других юридических лиц) не всегда проводится с добрыми намерениями и во многих случаях наносит порой невосполнимый материальный ущерб как акционерам, так и кредиторам общества .
Как отметил проф. В.В. Витрянский, «очень часто после реорганизации кредитор не мог обнаружить правопреемников своего должника. У кредитора не спрашивали, можно ли проводить реорганизацию, есть ли на это его согласие. Он заключает договор с одним, выражая при этом свою волю, и вдруг ему в один прекрасный момент «подсовывают» одного, двух или трех совершенно иных контрагентов». См. об этом: Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. N 5.
Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию как один из способов прекращения юридического лица (за исключением выделения).
Термин «реорганизация» законодательством Российской империи, цивилистами того периода, а также в первые годы советской власти не применялся.
См.: Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003. С. 437 — 444.
Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950. С. 221 — 229.
Грибанов В.П. Юридические лица. М.: МГУ, 1961. С. 31.
Гражданское право России: Курс лекций. Часть первая / Под ред. О.Н. Садикова. М.: Юридич. лит., 1996. С. 63 — 64.
Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования
Реорганизация АО в форме преобразования
Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.
Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).
Акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).
До 01.09.2014 допускалось преобразование АО в некоммерческое партнерство по единогласному решению акционеров (п. 2 ст. 104 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об АО). В настоящее время ГК РФ исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию (п. 3 ст. 68 ГК РФ), Закон об АО до сих пор содержит данную норму, но может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Реорганизацию в форме преобразования необходимо отличать от преобразования типа акционерного общества. До 01.09.2014 существовало деление АО на закрытые и открытые, с возможностью в случае соблюдения требований законодательства (о численности акционеров, минимальном размере уставного капитала, требований к организационно-правовым формам обществ в отдельных отраслях) преобразовать ЗАО в ОАО и наоборот. В случае превышения лимита в 50 акционеров ЗАО обязано было преобразоваться в ОАО (абз. третий п. 3 ст. 7 Закона об АО).
В таких случаях изменение типа акционерного общества не считалось реорганизацией юридического лица (абз. второй п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).
С 01.09.2014 упразднено деление акционерных обществ на открытые и закрытые, введено понятие публичных и непубличных обществ (п. 66.3 ГК РФ). При этом проведения перерегистрации или реорганизации ЗАО и ОАО не требуется (п.п. 7, 10 Закона N 99-ФЗ).
Возможно ли преобразование АО в ООО, если акции не зарегистрированы?
Акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на участие в управлении АО, получение части прибыли общества в виде дивидендов и части имущества, остающегося после ликвидации этого общества (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Согласно п. 2 ст. 5 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. (Это не распространяется только на случаи, установленные федеральными законами.) То же самое предусмотрено п. 1 ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг. Сделки с акциями, совершенные до государственной регистрации выпуска, являются недействительными (ничтожными). Ведь согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».
При реорганизации АО путем преобразования в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица — ООО и регистрации прекращения деятельности реорганизованного АО. Является ли обмен акций АО на доли в уставном капитале ООО в результате реорганизации сделкой? В арбитражной практике на этот счет сложились две противоположные позиции.
Первая заключается в том, что сделка, связанная с обменом в процессе преобразования АО незарегистрированных акций акционеров на доли в уставном капитале ООО, в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной). Как следствие, недействительно и решение учредителей о реорганизации АО в форме преобразования в ООО, в итоге недействительной признается и регистрация нового юридического лица (см., например, Постановления ФАС ДВО от 07.08.2008 N Ф03-А51/08-1/2998, от 31.08.2004 N Ф03-А51/04-1/2147).
Вторая позиция (автор согласен именно с ней) состоит в следующем. Понятия реорганизации и сделки являются предметом регулирования разных правовых институтов гражданского права, поэтому реорганизация юридического лица по своей правовой природе не является сделкой (Постановление ФАС ДВО от 06.08.2008 N Ф03-А73/08-1/3039). Аналогичным образом высказались и судьи ФАС ЗСО в Постановлении от 18.01.2005 N Ф04-9453/2004(7734-А75-12). Порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличается от установленного ст. 153 ГК РФ. (Согласно данной статье сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.) В связи с этим реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки и к ней не могут применяться правила ст. ст. 167, 168 ГК РФ. С учетом того что реорганизация ОАО в форме преобразования в ООО не является сделкой, суд правомерно не рассмотрел требование истца о недействительности реорганизации как сделки ввиду ее несоответствия ст. 5 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.
Об обязанностях налогоплательщика Сообщаем о реорганизации
Налогоплательщик (общество, принявшее решение о реорганизации) должен сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о принятом решении. Форма сообщения утверждена Приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@. Это форма N С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (Приложение 5). Срок для представления сообщения — все те же три рабочих дня со дня принятия решения (пп. 4 п. 2 ст. 23, п. 6 ст. 6.1 НК РФ). Нарушение данного срока грозит обществу штрафом в 200 руб. (п. 1 ст. 126 НК РФ), а должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности по п. 1 ст. 15.6 КоАП РФ, что чревато наложением штрафа в размере от 300 до 500 руб.
Обратите внимание: пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ предусмотрена самостоятельная, отличающаяся от установленной п. 1 ст. 60 ГК РФ обязанность налогоплательщика письменно сообщать в налоговый орган о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения.
Реорганизация ООО (АО) может послужить поводом для назначения выездной налоговой проверки за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Такая проверка проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). Данная проверка, как отметили судьи ФАС СКО, является самостоятельным видом выездной налоговой проверки и не подпадает под понятие повторной (Постановление от 19.07.2010 по делу N А63-19428/2009). Специальные правила проведения выездной налоговой проверки налогоплательщика-правопреемника Налоговым кодексом не установлены, поэтому к ней применяются общие правила без каких-либо особенностей (Письмо Минфина России от 05.02.2009 N 03-02-07/1-48).
Об обязанностях плательщика страховых взносов
В силу требований п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Федеральный закон N 212-ФЗ) плательщики страховых взносов в государственные внебюджетные фонды обязаны в письменной форме сообщить в органы контроля по месту нахождения организации о реорганизации. Органами контроля за уплатой страховых взносов являются ПФР, ФСС и их территориальные органы. На направление сообщения отводятся все те же три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации. Непредставление сообщения влечет взыскание штрафа в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 указанного Закона). Как и налоговики, органы контроля в связи с реорганизацией общества могут назначить выездную проверку (без учета времени проведения предыдущей проверки). Период, подлежащий проверке, не должен превышать трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (ч. 20 ст. 35 Федерального закона N 212-ФЗ).
Выкуп акций у их владельцев
Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.
Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить (лично, по почте или через интернет) в адрес АО соответствующее требование (п. 3). Это необходимо сделать в течение 45 дней с момента начала процедуры реорганизации (п. 3.2). Спустя 30 дней после окончания срока, отведенного для принятия и регистрации требований акционеров, общество обязано выплатить денежные средства путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в заявлении (п. 4).
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
Неофициальный импорт станет привычным делом
Долгие годы «серые» дилеры играли в России на вторых ролях: импортировать машины по неофициальным каналам было просто нерентабельно из-за курса рубля и заградительных пошлин. Но теперь ситуация изменилась — обрыв поставок и дефицит привели к лавинообразному росту цен у официальных продавцов, зато ослабление доллара и евро сделало приобретение машины за рубежом снова выгодным.
Автомобили теперь везут отовсюду — из Европы и Японии, из Кореи и Америки, шерстят рынки соседних государств вроде Белоруссии, Грузии и Казахстана. При этом такие же модели, как у российских официальных дилеров, зачастую оказываются намного дешевле. Да, «серые» варианты лишены заводской гарантии, но здесь надо вернуться к предыдущей мысли: если все пойдет так, как идет, гарантия в 2023 году останется только у «Лады» и «китайцев».
Сейчас сложно предположить, какую долю рынка займет неофициальный импорт, но он точно станет нормой жизни — хотя бы потому, что спрос на привычные марки автомобилей никогда не сойдет на нет, а купить их по «белым» каналам будет невозможно. Причем через границы будут ехать как новые, так и подержанные экземпляры, а наладить поставки постараются в первую очередь те дилеры, которые все это время работали с официальными представительствами тех же марок — просто потому, что разбираются в продукте, умеют его обслуживать и продавать, да и выживать как-то надо.