Совет. Как правильно покупать готовый бизнес

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Совет. Как правильно покупать готовый бизнес». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля. Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.

Внимательно читайте условия договора. Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец? Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника. Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим. «Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.

В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе.

Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.

Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.

Pиcки cдeлки c юpидичecким лицoм

Ecли нe yчecть ocoбeннocти cдeлки c opгaнизaциeй, дoгoвop кyпли-пpoдaжи мoгyт aннyлиpoвaть в cyдe. Пpaвo coбcтвeннocти вepнeтcя к пpeжнeмy влaдeльцy, a пoкyпaтeлю пpидeтcя взыcкивaть c нeгo дeньги.

Дoгoвop кyпли-пpoдaжи пoдпиcaл coтpyдник, y кoтopoгo нe былo нa этo пpaв. Oбычнo cдeлкy c нeдвижимocтью зaключaeт гeнepaльный диpeктop, диpeктop или пpeдceдaтeль пpaвлeния. Ecли дoкyмeнты пoдпиcывaeт дpyгoй coтpyдник, нaпpимep, глaвный бyxгaлтep — y нeгo дoлжнa быть дoвepeннocть.

Opгaнизaция — бaнкpoт. Ecли кoмпaния пpoxoдит пpoцeдypy бaнкpoтcтвa, ee имyщecтвo peaлизyют нa ayкциoнe, a выpyчeнными дeньгaми зaкpывaют дoлги. Нeкoтopыe фиpмы пытaютcя caмoвoльнo пpoдaть нeдвижимocть, нo кpeдитopы мoгyт ocпopить cдeлкy в cyдe.

Продажа доли в уставном капитале

Помимо продажи предприятия существует и второй вариант отчуждения бизнеса – заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале. Данный вариант является более простым и часто встречающимся. В результате заключения такой сделки происходит смена участников организации.

Для этого в учредительные документы вносятся все необходимые изменения, после этого документ подлежит обязательной государственной регистрации. Таким образом, основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО (АО) является договор купли-продажи доли.

Продажа доли в уставном капитале юридического лица (общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество) регулируется соответствующими федеральными законами:

• Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Подготовка предприятия к продаже

Стоит также учитывать, что юридическому оформлению продажи бизнеса предшествует полноценная подготовка предприятия к отчуждению. Данный процесс, в частности, включает в себя подготовку всех необходимых документов, которые подтверждают легальность деятельности предприятия и отсутствие проблем в правоотношениях с государственными органами. При необходимости привлекается сторонний профессиональный аудитор, которые проводит такую проверку и предоставляет результаты заказчику в полном объеме, поручаясь за достоверность.

В дополнение к вышеуказанным документам владельцу продаваемого предприятия следует подготовить бухгалтерский баланс, который содержит финансовые показатели компании и отражает балансовую стоимость бизнеса. Бухгалтерский баланс позволит потенциальному покупателю ознакомиться с финансовым состоянием компании в целом, оценить кредиторскую и дебиторскую задолженность, а также проанализировать текущее состояние дел предприятия.

Покупателю бизнеса также стоит проверить приобретаемую компанию на предмет и иных рисков, к которым, к примеру, относится участие в судебных разбирательствах. Проверить данный аспект не составит труда, поскольку вся необходимая информация содержится в открытых электронных системах. Прозрачность бизнеса и всех его показателей является залогом успешного заключения сделки купли-продажи компании. Таким образом, и продавец, и покупатель компании должны акцентировать особое внимание на вопросе юридической проверки компании.

Преимущества готового бизнеса

Что же конкретно получает покупатель в результате совершения сделки? Плюсы такого приобретения очевидны:

• получение полностью реализованной бизнес-идеи, избавляющее от необходимых на создание и раскрутку бизнеса временных затрат;
• наличие необходимого пакета документов;
• сформированный штат квалифицированных, опытных сотрудников;
• наличие налаженного производства/оказания услуг;
• свое место в выбранной нише рынка;
• раскрученный бренд/торговая марка;
• наличие постоянной клиентской базы;
• определенная налоговая, финансовая, и кредитная истории предприятия;
• определенная репутация и связи, которые часто переходят от прежнего владельца к новому;
• наличие каналов поставок необходимого сырья;
• наличие лицензии, сертификата на проведение определенных работ;
• наличие определенной, опробованной маркетинговой политики предприятия.

Варианты покупки готового бизнеса

• Приобрести франшизу. Приобретение франшизы облегчает организацию дела: франчайзи сразу получает набор рекомендаций, технологию, иногда — сырье и товар. Однако он действует как самостоятельное юридическое лицо, а, значит так же необходимо создать компанию, набрать персонал, арендовать помещения и т.д.
• Купить готовое ООО с нулевым балансом. Можно приобрести уже зарегистрированную фирму, поставленную на учет в ФНС со всеми документами, но которая до этого не была активна. Такие предприятия в форме ООО, АО часто предлагают юридические и консалтинговые компании, специально создающие их с целью последующей продажи. Как правило, в пакет входит нулевая бухгалтерская отчетность за весь период с начала основания. Но дело, как таковое, придется организовывать самостоятельно.
• Купить действующую компанию. Покупка готового, уже действующего бизнеса экономит время. Не нужно заниматься вопросами приобретения или аренды недвижимости, искать персонал, решать другие организационные вопросы. Можно сразу включиться в дело и вести его по собственному плану.

Этапы покупки фирмы через включение в число учредителей

Учредители фирмы на продажу принимают решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению лица, желающего вступить в общество. Затем покупатель подает заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала. Один или несколько учредителей рассматривают его, принимают решение, покидают общество, отказавшись от своей доли в пользу нового владельца юридического лица. Затем доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах покупателя. Преимущество способа — новый владелец компании может принимать управленческие решения, создавать новую команду до того, как компанию покинут ее прежние учредители, но потребуется получить их номинальное согласие. При покупке компании через включение в число учредителей важно правильно оформить документы, уведомить государственные органы. Особенность способа — покупатель вносит долю в уставной капитал до того, как станет владельцем юридического лица.

Покупка готового бизнеса — на что обратить внимание (подводные камни)

Казалось бы, покупка ранее зарегистрированной фирмы и историей развития — это способ избежать начального периода простоя из-за неизвестности компании, а также ошибок на этапе становления предприятия. Кроме того, существующая история развития позволяет анализировать ситуацию и планировать дальнейшие действия. Но имеются при этом и отрицательные моменты, которые могут оказать влияние на успешность дела:

1. Существуют риски испорченных отношений с имеющими особую важность контрагентами, а также риски наличия скрытых задолженностей.
2. Нанятые сотрудники в действительности могут обладать низкой квалификацией.
3. Может случиться так, что срок действия текущих договоров аренды истекает, а процесс перезаключения соглашений не начинался либо зашел в тупик из-за разногласий, связанных с условиями продления договоров.
4. Покупатель не может знать наверняка, прошли ли модернизацию технологические линии (зачастую они требуют срочной замены, что сулит дополнительные затраты уже на этапе покупки бизнеса).

Перед тем, как принять решение о приобретении готовой компании, следует поинтересоваться о причинах продажи бизнеса (если предприятие приносит существенную прибыль, бренд привлекает покупателей, связи с поставщиками налажены, и проведена кропотливая работа по продвижению компании, тогда для чего владелец фирмы продает ее?). Причины могут быть следующие:

Причины продажи, не свидетельствующие о некачественном предложении	Причины продажи, говорящие о некачественном предложении
Избавление крупного холдинга от неправильного актива.	Наличие спорных вопросов между учредителями без возможности нахождения компромисса.
Выявление у владельца бизнеса заболевания, препятствующего управлению фирмой в дальнейшем.	Необходимость вливания крупной суммы средств в бизнес.
Желание руководителя отойти от дел.	Низкая рентабельность бизнеса.
Переезд собственника предприятия (утрата контроля над рабочими процессами).	Постоянная «текучка» кадров, не позволяющая нормально вести бизнес.
Неумение владельца принимать управленческие решения.	Утрата доверия к фирме со стороны контрагентов.
Срочная необходимость в получении крупной суммы средств (не связанная с бизнесом).	Возникновение информации о компании в интернете или в СМИ, которая отпугивает клиентов.

С какими сложностями можно столкнуться

Главная сложность – необходимость анализировать нишу, которую хочет занять покупатель готового предприятия. До покупки проверяют востребованность товаров или услуг, которые поставляет предприятие.

Сложности возникают также с проверкой «прозрачности» покупки. Для этого нужны услуги независимого брокера, который проведет проверку и представит отчет о честности продавца и доходности покупки.

Важно! Если продавец или франчайзер установил на свой «товар» слишком низкую цену, покупателю лучше отказаться от сделки. Перед ним либо мошенник, либо некомпетентный человек, что в любом случае чревато большими проблемами.

Кроме перечисленных факторов покупатель рискует столкнуться:

• с долгами фирмы перед сотрудниками, поставщиками, арендодателями;
• расхождением между бумажными отчетами и реальным положением дел, например, низким качеством продукции, слабой мотивацией персонала, недобросовестными поставщиками;
• плохой репутацией компании, из-за которой страдает ее прибыль.

Преимущества и недостатки приобретения готового бизнеса

В пользу покупки функционирующей фирмы, а не запуска с нуля новой говорят такие факторы:

• наличие у приобретаемого предприятия истории и репутации;
• наличие активов — обустроенного под производственные потребности помещения и оборудования, что сводит к минимуму соответствующие вложения или даже позволяет некоторое время обойтись без них, что сложно переоценить на первых порах;
• сложившийся трудовой коллектив, который не нужно набирать с нуля;
• наличие бухгалтерской отчётности;
• возможность оценить спрос на продукцию предприятия или оказываемые им услуги, а значит, и перспектив развития;
• наличие предпосылок для немедленного старта — достаточно только поддержать производственный процесс в рабочем состоянии.

В каких случаях лучше купить готовый бизнес

Если вы решили заниматься бизнесом, то у вас есть два варианта: открыть своё дело или купить готовую фирму. Выбор между ними зависит от конкретной ситуации и ваших желаний. Начинать «с нуля» гораздо тяжелей, ведь необходимо продумать возможные пути развития, создать грамотный бизнес-план, закупить технику, нанять персонал и т. д.

Готовый бизнес подразумевает, что все эти действия за вас уже сделал бывший владелец. Однако, работы здесь не меньше.

Организовать эффективную деятельность компании под силу лишь опытному руководителю. Тем, кто ранее не сталкивался с внутренними процессами предприятия, будет сложно решить возникающие проблемы (а их будет довольно много в крупном бизнесе).

Покупка готового бизнеса подойдёт вам, если:

• Вы желаете вложить крупную сумму денег, чтобы через какое-то время получить существенную прибыль;
• Вы не желаете становиться владельцем доли в каком-то бизнесе (например, акционером), то есть для вас покупка своего бизнеса – более актуальный вопрос;
• Вы хотите много заработать, но понимаете, что большой доход не бывает лёгким;
• Если вы уверены в себе и желаете внести на рынок свою лепту;
• Вы в состоянии решать сложные проблемы, идти на риск и принимать своевременные решения (то есть, у вас есть соответствующие связи и отложена приличная сумма денег).

Покупка готового бизнеса – это, с одной стороны, легче, чем создавать собственный, а с другой – сложней, так как существует много рисков.

Здесь важным считаются размеры фирмы, занимаемая ниша и спрос на предлагаемые товары. Вам нужно учесть мельчайшие нюансы, чтобы бизнес развивался быстрыми темпами, был конкурентоспособным и приносил ощутимую прибыль.

Как купить торговое помещение: пошаговая инструкция

1. Для начала следует подумать, каким параметрам должен отвечать объект и сколько финансовых средств можно потратить на его покупку.
2. Определиться, самостоятельно искать желаемый объект или прибегнуть к помощи риелтора.
3. Найти объект, отвечающий желаемым требованиям.
4. Договориться с продавцом о встрече в удобное время и обсудить все нюансы, если торговое помещение подходит по всем параметрам.
5. Заключить сделку купли-продажи с продавцом, а также составить передаточный акт на приобретаемый объект.
6. Оплатить сделку наличным или безналичным способом, оговоренным заранее с продавцом, взяв с него нотариальную расписку.
7. Подписать передаточный акт на магазин при фактической его передаче прежним владельцем: забрать подготовленный продавцом пакет документов, ключи от объекта, проверить наличие товара и торгового оборудования, если магазин приобретался в совокупности с ним.
8. Зарегистрировать право собственности на приобретенное имущество через ЕГРН, предварительно оплатив госпошлину.

Ошибки при покупке готового бизнеса

К ошибкам в покупке бизнеса в общем стоит отнести риски и опасности его покупки. По большей части это зависит от добросовестности продавца. Однако, едва ли стоит на это рассчитывать в данной области.

Среди распространённых ошибок:

• Вывод активов. Важно проконтролировать, чтобы все имущество, относящееся к бизнесу, так и осталось в компании. Не должно быть никаких предварительных договор купли-продажи, уступки прав и так далее.
• Наличие долгов. Несмотря на всю осторожность, гарантия отсутствия долгов не может быть. Ненадлежащее ведение балансовой документации позволит скрыть потенциальные требования кредиторов, о которых новый руководитель узнает «по факту». Дополнительной «подушкой безопасности» является соответствующие подписи материально-ответственных лиц – в случае обнаружения долгов именно на них возможно перенести ответственность.
• Конкурентная фирма. После продажи и получения выгоды в отсутствие законных ограничений продавец может организовать аналогичный бизнес и попросту переманивать всех клиентов себе. Обезопаситься в данном случае можно путем указания соответствующего ограничения в договоре.
• Ошибочная бухгалтерия. Целью продавца всегда является завышение действительной стоимости бизнеса. В этой связи он может пойти на фальсификацию сведений об имуществе компании. Поэтому нужно с особой тщательностью отнестись к проверки всей бухгалтерии.
• Список конечно же не является окончательным. По своей сути ошибки будут заключаться в отсутствии должной проверки бизнеса в любой его сфере – долги, контрагенты, аренда и тому подобное.

Выясняем причины продажи

Конечно, этот пункт не принципиален, но в некоторых случаях он также имеет большое значение. Узнав о причине продаже бизнеса, можно будет понять, стоит ли им заниматься вообще или нет. В то же время, ни каждый продавец скажет, что его предприятие оказалось неудачным. При этом даже низкорентабельная компания может иметь право на существование. Возможно, у готового бизнеса есть свои некоторые проблемы, но, быть может, новый владелец сможет их успешно решить. К примеру, проблема может быть в нехватке оборотных средств, которые зачастую крайне необходимы.

Часто предприниматели продают бизнес из-за смены места жительства – эта причина, как известно, может отрицательно повлиять на контроль и руководство рабочим процессом. Правда, далеко не каждый владелец бизнеса может сразу сказать об этом.

Возможны также и разногласия между собственниками предприятия. Возможно, где-то у них разные точки зрения, а где-то – просто нет желания совместно сотрудничать. Вероятно, в таком случае придется учитывать мнение других владельцев, если они будут. Бывает и такое, что при продаже от нескольких владельцев бизнес полностью переходит одному человеку. Опять же, эти тонкости лучше решать с профессиональным юристом, имеющим опыт в подобных вопросах.

При продаже предприятия могут иметь значение и исключительно моральные соображения. Банальной может стать и потеря интереса к деятельности. Это и необходимость большой траты времени, и низкая прибыль, и множество других материальных и моральных аспектов. Зачастую такое случается через пять – шесть лет после работы, когда предприниматель уже видит, какие перспективы перед ним вырисовываются.

Похожие записи:

• как можно поместить человека в психиатрическую больницу без его согласия
• 17.05.2023 МЧС России: реформа, оклады, премии, бюджет — последние новости
• Нотариальная доверенность на представление интересов физического лица