Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Образец уведомления о собрании учредителей ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Как уже было упомянуто ранее, закон не содержит исчерпывающего перечня ситуаций, когда имеет место созыв собрания. Если участник общества, имеющий одну десятую долю голосов, сочтёт необходимым проведение совещания, генеральный директор будет обязан удовлетворить требование, назначить дату и разослать остальным учредителям уведомление о проведении собрания.
Можно ли не соблюдать процедуру и (или) срок уведомления о собрании
По общему правилу порядок и срок уведомления о проведении собрания нужно соблюдать обязательно. Но если в обществе нет конфликта между участниками и отсутствует риск неучастия кого-либо из них в собрании, то сроки и порядок уведомления можно не соблюдать, так как участие в собрании всех участников ООО влечет:
1) признание собрания правомочным, даже если были нарушения срока и порядка уведомления (п. 5 ст. 36 Закона об ООО);
2) исключение риска оспаривания решений, принятых на собрании, так как не будет нарушено право на участие в деятельности общества (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
3) вероятность признания малозначительным административного правонарушения в связи с нарушением требований к порядку и сроку уведомления, поскольку такое нарушение не повлечет тяжких последствий и не причинит вреда участникам ООО (ст. 2.9, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Поэтому если нужно срочно принять решение на общем собрании участников ООО, то формальные требования, установленные Законом об ООО и уставом, можно не соблюдать. И вы можете, например, уведомить участников sms-сообщением, по электронной почте или просто оформить протокол с необходимыми вам решениями и дать его на подпись участникам ООО.
Рассказываем, как правильно оформить требование
Как и при работе с любым другим документом, в первую очередь следует разобраться с его реквизитами. Отмечаем, кому и от кого подаётся официальная бумага. Для этого прописываем ФИО директора в дательном падеже, полное наименование общества с ограниченной ответственностью. Затем отметим ФИО учредителя, выдвигающего требования. Следующим шагом обозначаем наименование настоящего документа, дату и место его составления.
Ниже по документу берёт своё начало блок, в котором мы оставим сведения об инициаторе мероприятия, а именно:
- ФИО;
- паспортные данные (серия, номер, кем и когда выдан);
- доля голосов из общего числа.
Далее по тексту ссылаемся на статью 35 ФЗ «Об обществах», выдвигаем требование о проведении внеочередного собрания, предлагаем конкретную дату, место и время. В любом случае вопросы организации мероприятия будет решать исполнительный орган. Не забываем по пунктам перечислить список вопросов, поставленных на повестку дня, ведь необходимость их разрешения сделала проведение внеочередного собрания возможным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.
Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников.
Далее разберем последовательность действий при проведении собрания, предусмотренную законом (ст. 37 ФЗ об ООО).
Для законного принятия решений участников ООО необходимо ряд этапов проведения собрания. Главными из них являются кворум, подсчет голосов и протокол. Дополнительными — уведомления и регистрация участников на собрании. И если при прохождении главных этапов не было допущено нарушений, то собрание можно считать правомочным.
Но это никак не означает, что можно пропускать дополнительные этапы, считать их необязательными, раз в компании нет конфликта между участниками. Практика показывает, что споры между участниками могут возникнуть в любой момент, а тем более – в таких сложных экономических условиях, как сейчас. Пренебрежение соблюдением установленных законом и уставом процедур может вылиться в бесконечные судебные разбирательства, итог которых не всегда легко предсказать.
Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение
Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ. Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения. Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.
Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.
Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.
Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.
Как извещают участников собрания
Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.
Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.
Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:
- Самим организатором, передав извещение в руки;
- Представителем;
- Заказным письмом с услугой уведомления;
- Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).
В информирующем документе указываются:
- День внеочередного собрания;
- Адрес проведения;
- Вопросы для голосования.
Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:
- Финансовую отчётность за год;
- Проекты внутренней документации;
- Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
- Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
- Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
- Другие бумаги, регламентированные Уставом.
Кто принимает решение о созыве собрания
Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:
- Исполнительного органа;
- Наблюдательного совета фирмы;
- Аудитора компании;
- Ревизора/ревизионной комиссии;
- Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.
Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.
Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:
- Дату написания требования;
- День заседания;
- ФИО участника, решившего провести заседание;
- Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
- Вопросы внеочередного собрания;
- Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.
Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.
Как отражаются результаты внеочередного собрания
Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.
Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.
Образец протокола отражает следующие данные:
- Дату заседания и его время;
- Адрес заседания;
- Итоги голосов по каждому вопросу;
- Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
- Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.
По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.
Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.
Когда проводится очередное собрание?
Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.
Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.
Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.
При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.
Заявление о выходе из ООО
Если предусмотрено уставом ООО, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или ООО.
Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом при учреждении ООО или при последующем внесении изменений в устав на основе единогласного решения общего собрания участников общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Конечно, если участник в ООО единственный, его выход из ООО не допускается. В этом случае возможно закрытие ООО путем его ликвидации. Аналогично, невозможен одновременный выход нескольких участников из ООО, если в результате этого в обществе не остается ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Выход участника из ООО производится на основании заявления такого участника.
Как составить заявление о выходе из состава учредителей ООО, расскажем в нашей консультации, а также приведем для заявления о выходе участников из ООО образец его заполнения.
Проведение собрания с нотариусом
Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, необходимо заранее выбрать и уведомить нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Со стороны нотариуса это платная услуга.
Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится в случае сложных отношений с другими участниками общества.
Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Можно выбрать другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включается в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.
Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.
Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.
Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.
Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:
1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.
2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.
3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:
- годовой отчёт;
- заключение ревизора;
- заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
- данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.
Собрание участников ООО
Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.
Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.
Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.
Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.
Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.
Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
- По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
- Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола