Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Внесение изменения в устав ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.
Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать и утвердить собственный вариант устава.
Во всех типовых уставах предусмотрен единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ООО. Этот вопрос крайне важен, поскольку человек, наделенный правом управлять обществом, получает немалые полномочия. Это может быть единоличное принятие решений, подписание документов и пр. Существуют 3 варианта единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им является один человек. Он избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе или решением общего собрания участников. Такой руководитель имеет право самостоятельно совершать сделки, подписывать документы, издавать приказы.
- Все участники носят статус самостоятельных руководителей, каждый из них — единоличный исполнительный орган общества. Все они выполняют функции директора и самостоятельно действуют от имени ООО. При такой форме управления все учредители равны в своих правах по реализации полномочий директора. Срок их полномочий длится до тех пор, пока они являются участниками общества. Внутренние документы организации могут регламентировать для каждого из них собственные полномочия и порядок принятия решений. Например, сфера финансовых вопросов компании может быть подотчетна одному директору, подбор персонала — другому и т.д.
- “Коллегиальное” управление. Если в ООО более одного учредителя, каждый из них может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно с остальными участниками. То есть все собственники — директора компании. Их полномочия длятся до тех пор, пока они остаются участниками ООО. Если в компании только один собственник, он будет ее директором до тех пор, пока не выйдет из нее или пока в организации не появятся другие собственники. Если учредителей более одного, порядок осуществления их полномочий директора становится таким, как в начале данного абзаца. Коллегиальное управление компанией означает, что документы будут иметь силу только после их подписания каждым из участников-директоров.
Преимущества типовых уставов:
- Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
- Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
- Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.
Недостатки типовых уставов:
- Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
- Не дают возможности использовать печать.
- Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
- Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
- Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
- Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
- Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на «генеральный директор» при выборе соответствующего варианта ТУ.
Типовой устав — это готовый учредительный документ без конкретной информации об ООО. Является обязательным учредительным документом при регистрации. Смысл тот же, что у обычного устава: указанные в нем нормы определяют основы работы, управления и функционирования компании.
Вся информация в типовом уставе в 2023 году фиксирована и не подлежит изменениям. Внести правки может только разработчик — Минэкономразвития. Если нормы в типовых уставах не подходят компании, за ней остается право использовать собственный устав. Типовой устав не надо распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.
В конце статьи вы можете скачать официальные тексты типовых уставов, а мы поможем определиться — какой из них вам подойдет.
Подготовьте собственный устав для ООО
быстро и бесплатно
Наш онлайн-сервис поможет укомплектовать все документы для регистрации ООО. Сервис составит для вас индивидуальный устав или подскажет, как уведомить ФНС о применении типовой формы. Вы быстро и бесплатно получите пакет учредительных документов, соответствующих законодательству и всем требованиям ФНС.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Легенда — значения цветов гиперссылок
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Типовой устав ООО — 36 утвержденных форм
Ниже приведены 36 утвержденных форм типового устава. Для просмотра нажмите на нужную.
Скачать типовой устав ООО (36 утвержденных форм) в текстовом формате можно по этой ссылке. , в формате pdf по этой ссылке.
Типовой устав №1
УТВЕРЖДЕН
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 г. N 411
Типовой устав N 1, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации1 и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
──────────────────────────────
1 Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
2 Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
──────────────────────────────
Типовой устав №2
УТВЕРЖДЕН
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 г. N 411
Типовой устав N 2, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации1 и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Рекомендации по выбору и применению типового или индивидуального устава
1) Прежде чем в заявлении на регистрацию отметить выбор типового устава, необходимо внимательно ознакомиться с его текстом и убедиться, что с ним согласны все учредителя.
2) При выборе одного из утвержденных ФНС типовых уставов Вы автоматически выбираете все ограничения и права, закрепленные в отдельно взятом типовом уставе. Например, выбрав вариант под номером 3, учредителям будет запрещен выход из ООО.
3) В случае, если первоначально Вы прошли регистрацию с типовым уставом, но через некоторое время он Вам перестал подходить, Вы без ограничений во времени имеете возможность перейти на другой устав, который будет разработан и/или предложен учредителями самостоятельно. Перейти с индивидуального устава на утвержденный ФНС типовой также возможно.
Какие сведения указываются в типовом уставе
В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
- сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.
Что такое типовой устав ООО?
Типовой устав – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.
Другими словами, у типового устава есть 3 основных признака:
- 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
- обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
- узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом – Министерством экономического развития.
Чем отличается обычный устав от типового?
Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.
А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.
Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы. Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает. Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.
Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.
Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.
Есть такой известный миф:
обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно.
Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах.
Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь.
Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.
Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.
Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:
- сервис подготовит индивидуальный устав,
- сам сформирует заявление р11001,
- сделает протокол (решение),
- проконсультирует с помощью удобных подсказок,
- бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
- куда идти (точный адрес),
- что делать при регистрации ООО,
- что делать после регистрации,
- какое налогообложение будет для вас выгодно,
- как в 3 клика сдавать отчетность.
Когда вносятся правки
Условно изменения в устав делятся на две группы:
- Правки, которые находят отражение в ЕГРЮЛ. К этой категории относится:
- Смена названия ООО.
- Перенос юридического адреса.
- Корректировка УК в большую или меньшую сторону.
- Добавление кода ОКВЭД в случае, если компания расширяет спектр деятельности.
Учтите, если в уставе указывается только населенный пункт регистрации общества, и производится смена юридического адреса в его границах, вносить корректировки в устав нет необходимости. Информирование о текущих изменениях производится с помощью заявления, составленного по форме Р14001.
- Изменения, которые в государственном реестре не отражаются:
- Приведение устава к нормам ФЗ №312. Это актуально для компаний, которые зарегистрировались до июля 2009 года, но еще не успели перерегистрировать устав. Без выполнения этой работы какие-либо другие корректировки вноситься не будут.
- Правки, касающиеся числа голосов для принятия решений, периода создания общества, возможности пополнения капитала за счет 3-их лиц, особенностей выхода из ООО и прочих «внутренних» вопросов.
- Внесение изменений с учетом корректировки ГК РФ в 2014 году. Речь идет об информации, касающейся прав и обязательств участников, а также необходимости нотариального удостоверения решений, принятых на общем собрании.